Usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 24 Cdo 1763/2019 ze dne 5. 2. 2020:
Dohoda dědiců a pozůstalého manžela je preferovaným způsobem vypořádání jak podle § 162 z. ř. s., tak podle § 764 odst. 1 o. z. Nová právní úprava tedy způsob vypořádání společného jmění manželů dohodou pozůstalého manžela s dědici nejen připouští, ale dává mu přednost před vypořádáním společného jmění manželů rozhodnutím soudu. Je zde sice povinná ingerence soudu, ten však za splnění všech zákonných podmínek dohodu o vypořádání společného jmění manželů pouze schvaluje. Jedná se o změnu oproti dřívější úpravě (srov. § 175l o. s. ř., ve znění účinném do 31.12.2013), která připouštěla možnost uzavřít dohodu pouze tehdy, pokud společné jmění zaniklo ještě za trvání manželství (obvykle rozvodem) a k okamžiku smrti jednoho z manželů nedošlo k jeho vypořádání. I nyní je smluvní volnost dědiců a pozůstalého manžela omezena. Dohodu totiž soud může schválit jen tehdy, není-li v rozporu s pokyny, které zůstavitel ještě za svého života ohledně svého majetku pro případ smrti udělil, popřípadě není-li v rozporu se zákonem. Nedojde-li k uzavření dohody, soud usnesením (autoritativně) podle zásad uvedených v o. z. určí, jaký majetek patří do pozůstalostního jmění a jaký majetek patří výlučně pozůstalému manželovi, popřípadě též stanoví pohledávku, potřebnou k vypořádání majetku ze společného jmění (§ 163 odst. 2 z. ř. s.).
Důvody limitace smluvní volnosti je bezpochyby třeba hledat rovněž v podobě ochrany třetích osob, které nejsou smluvními stranami dohody (ochrana třetích osob je zakotvena v § 737 o. z.). Ustanovení je použitelné pro všechny situace, kde je vypořádáním dotčeno právo jakékoliv třetí osoby, byť je zřejmé, že se bude jednat převážně o věřitele. Zejména půjde o případy, kdy se dědic dobrovolně vzdá svého dědického podílu, aby zhoršil potenciální možnost uspokojení pohledávky svého věřitele (s úmyslem dosáhnout toho, aby dědický podíl nebyl postižen výkonem rozhodnutí, k tomu srov. např. právní názor vyjádřený k otázce uzavření dohody o vypořádání dědictví mezi dědici v rozsudku býv. Nejvyššího soudu ČSR ze dne 23.9.1981, sp. zn. Cz 65/80, uveřejněném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 24, ročník 1983, na němž není důvod nadále cokoliv měnit).
Pokud se týká uspokojení (potenciálních) věřitelů zůstavitele, podle platné právní úpravy přecházejí na dědice všechny dluhy zůstavitele (a ostatní pasiva pozůstalosti) a dědici zůstavitele jsou povinni uhradit je v plném rozsahu (§ 1701 o. z.). „Jinak“ zákon stanoví tehdy, pokud dědici zůstavitele, popř. někteří z nich, hradí dluhy zůstavitele (a další pasiva dědictví) jen do výše ceny nabytého dědictví. V takto omezeném rozsahu přecházejí dluhy na dědice, kteří v řízení o pozůstalosti řádně a včas uplatili výhradu soupisu, ledaže by došlo ke zrušení účinků výhrady soupisu od počátku, nebo na dědice, jsou-li jimi osoby pod zvláštní ochranou a soud v jejich zájmu nařídil soupis pozůstalosti (§ 1706 o. z.). Dluhy zůstavitele (a ostatní pasiva pozůstalosti) přecházejí na zůstavitelovy dědice bez ohledu na to, zda je byl zavázán splnit sám nebo zda byl dlužníkem společně s jinými osobami, a to samozřejmě včetně dluhů patřících do společného jmění zůstavitele a jeho manžela, které zaniklo smrtí zůstavitele, popř. patřících do společného jmění zůstavitele a jeho bývalého manžela, které zaniklo ještě za života zůstavitele. Okolnost, zda a jak se o společných dluzích zůstavitel případně vypořádal s bývalým manželem, tu sama o sobě nemá žádný význam, neboť takové vypořádání má účinky jen mezi manželi (srov. § 737 odst. 2 o. z.). Obdobně je třeba pohlížet i na účinky vypořádání společných dluhů zůstavitele a pozůstalého manžela jen mezi pozůstalým manželem a dědici zůstavitele (dohodou).
Jak již uvedl i odvolací soud, dluhy (závazky) zůstavitele tvoří pasiva pozůstalosti bez ohledu na to, zda patří do společného jmění zůstavitele a jeho manželky a zda, popřípadě jak byly tyto dluhy (závazky) mezi manželkou zůstavitele a jeho dědici vypořádány (k tomu srov. právní názor vyjádřený v rozsudku Nejvyššího soudu ČR ze dne 25.4.2013, sp. zn. 21 Cdo 2436/2011).
Je tak zřejmé, a to s ohledem na koncepci odpovědnosti dědiců za dluhy zůstavitele podle platné právní úpravy, kdy dědicové hradí dluhy společně a nerozdílně (§ 1704 věta druhá o. z.) v plném rozsahu, jednak vzhledem k nedostatku předpokladů pro zastavení řízení o pozůstalosti po zůstaviteli, že v posuzované věci není možné dovozovat dotčení práv třetích osob (i potenciálních věřitelů zůstavitele), jak to činí soud prvního stupně i soud odvolací, a proto jejich závěr o rozporu dohody ze dne 17.7.2017 se zákonem „pro poškození věřitelů zůstavitele“ nelze akceptovat.
Došlo-li tedy mezi dědici zůstavitele a pozůstalou manželkou k uzavření dohody o vypořádání majetku patřícího do společného jmění zůstavitele a jeho manželky, podle níž má veškerý majetek (jeho aktiva), který ke dni úmrtí zůstavitele patřil do společného jmění manželů, připadnout po smrti zůstavitele pozůstalé manželce, nelze v projednávané věci souhlasit ani se soudem prvního stupně, který z důvodu ochrany práv věřitelů zůstavitele neschválil tuto dohodu pro rozpor se zákonem a přistoupil k autoritativnímu vypořádání majetku ve společném jmění manželů ve smyslu ustanovení § 162 odst. 2 z. ř. s., ani s odvolacím soudem, jenž rozhodnutí o neschválení dohody potvrdil.
Komentář Martin Muzikář:
V případě, kdy zůstavitel zanechá majetek v SJM (v tomto případě v hodnotě cca 5,5 mil. Kč), není možné schválit takovou dohodu o vypořádání SJM, podle které připadne veškerý majetek pozůstalé manželce a do pozůstalosti nepřipadne nic. Taková dohoda, byť nezasahuje do práv věřitelů zůstavitele (pokud všichni dědici neuplatní výhradu soupisu), totiž zasahuje do práv třetích osob, dokonce státu, a je tedy v rozporu se zákonem.
Pokud by snad pozůstalostní soud takovou dohodu o vypořádání SJM schválil (a zůstavitel by neměl žádný výlučný majetek), pak by po vypořádání SJM nastala zcela absurdní situace, kdy by obvyklá cena majetku byla nulová, výše dluhů by zahrnovala minimálně náklady pohřbu a dědictví by tak bylo předluženo․ V takovém případě by však odměnu notáře jako soudního komisaře hradil místo dědiců stát [§ 108 odst. 1 písm. d) ZŘS]. K tomu je třeba doplnit, že řízení o pozůstalosti v takovémto případě nemůže být zastaveno, neboť to nedovoluje § 153 ZŘS (popř. § 154 odst. 1 ZŘS). Pokud zůstavitel zanechal majetek v SJM v hodnotě několika milionů korun, nelze v žádném případě tvrdit, že nezanechal majetek nebo že zanechal majetek nepatrné hodnoty. Pro řízení o pozůstalosti je rozhodující stav k datu úmrtí a k tomuto okamžiku byl zůstavitel vlastníkem celého majetku v SJM (srov. též § 713 odst. 2 ObčZ nebo stanovisko Nejvyššího soudu ČSR z 3. 2. 1972, sp. zn. Cpj 86/71, publikované pod Rc 42/1972: „Každý z manželů má totiž vlastnické právo k celé věci, a to tak, že práva jednoho manžela jsou omezena stejnými právy druhého.“).
Nejvyšší soud ČR zkoumal dohodu o vypořádání SJM pouze pohledem ochrany práv věřitelů zůstavitele, avšak nezkoumal ji pohledem, zda je (obecně) v souladu se zákonem. Existují totiž i jiné případy nesouladu se zákonem, než jen poškození práv zůstavitelových věřitelů. V tomto případě by došlo mj. k poškození práv státu, který by musel hradit místo dědiců odměnu notáře jako soudního komisaře. V této věci rozhodoval již Městský soud v Praze a dospěl ke stejnému závěru [rozhodnutí Městského soudu v Praze ze dne 15. 10. 2018, sp. zn. 24 Co 211/2018-62: „Dohoda o vypořádání SJM, podle které by tento majetek měl jako celek již v rámci vypořádání SJM připadnout pozůstalému manželovi bez jakékoli povinnosti k náhradě a majetek v miliónové hodnotě byl takto zcela ‚vyveden‘ z pozůstalostního řízení, nemůže požívat ochrany a lze ji považovat za zneužití práva (§ 8 o.z.).“]. Uzavření takové dohody o vypořádání SJM je nejen zjevným zneužitím práva (abusus iuris), která nepožívá právní ochrany (§ 8 ObčZ), ale je též v rozporu s povinností jednat v právním styku poctivě (§ 6 odst. 1 ObčZ). Takové právní jednání je absolutně neplatné, neboť se nejen zjevně příčí dobrým mravům, ale i odporuje zákonu a zjevně narušuje veřejný pořádek (§ 588 ObčZ), když jeho cílem je obohatit se prostřednictvím „simulované“ dohody o vypořádání SJM na úkor státu.
Případné připuštění takovýchto dohod by bylo v přímém rozporu i s právem ústavním (čl. 1 LPS), neboť by docházelo k diskriminaci dědiců po zůstavitelích, kteří měli nějaký majetek ve výlučném vlastnictví (zde by odměnu notáře hradili dědici), oproti dědicům po zůstavitelích, kteří měli „jen“ majetek v SJM, byť v hodnotě mnohem vyšší (zde by odměnu notáře hradil stát). Takový výklad však není podle § 2 odst. 1 a 3 ObčZ přípustný.
Ve věci lze tedy uzavřít, že toto rozhodnutí pro dosavadní (několik desítek let trvající) praxi nic nemění a SJM je třeba v řízení o pozůstalosti i nadále vypořádávat tak, že podíly obou manželů na vypořádávaném majetku budou zachovány [§ 742 odst. 1 písm. a) ObčZ], ať již prostřednictvím náhradové pohledávky nebo autoritativním rozhodnutím soudu.