Rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 ICdo 52/2025, ze dne 25. 3. 2026:
Dovolání je přípustné (§ 237 o. s. ř.) k řešení právní otázky dovolatelem otevřené, týkající se (ne)možnosti určit neúčinnost (jen) části dohody o vypořádání dědictví, dosud v daných skutkových poměrech Nejvyšším soudem nezodpovězené.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Podle § 235 insolvenčního zákona neúčinnými jsou právní úkony, kterými dlužník zkracuje možnost uspokojení věřitelů nebo zvýhodňuje některé věřitele na úkor jiných. Za právní úkon se považuje též dlužníkovo opomenutí (odstavec 1). Neúčinnost dlužníkových právních úkonů, včetně těch, které tento zákon označuje za neúčinné a které dlužník učinil poté, co nastaly účinky spojené se zahájením insolvenčního řízení, se zakládá rozhodnutím insolvenčního soudu o žalobě insolvenčního správce, kterou bylo odporováno dlužníkovým právním úkonům (dále jen „odpůrčí žaloba“), není-li dále stanoveno jinak.
Podle § 236 insolvenčního zákona neúčinností právního úkonu není dotčena jeho platnost; v insolvenčním řízení však dlužníkovo plnění z neúčinných právních úkonů náleží do majetkové podstaty (odstavec 1). Není-li možné vydat do majetkové podstaty původní dlužníkovo plnění z neúčinného právního úkonu, musí být poskytnuta rovnocenná náhrada (odstavec 2).
Podle § 237 odst. 1 insolvenčního zákona povinnost vydat do majetkové podstaty dlužníkovo plnění z neúčinných právních úkonů mají osoby, v jejichž prospěch byl neúčinný právní úkon učiněn nebo které z něho měly prospěch.
Podle § 185 odst. 1 písm. d) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), v rozhodnutí o dědictví soud s účinností ke dni vzniku dědického práva schválí dohodu dědiců o rozdělení pozůstalosti, která není v rozporu se zákonem, a potvrdí podle ní nabytí dědictví více dědici.
Podle § 1693 odst. 1 o. z. dědicové si mohou před soudem v řízení o dědictví dohodnout, jaká bude výše jejich dědických podílů. Soud dohodu schválí, neodporuje-li zájmu osoby pod zvláštní ochranou.
Nejvyšší soud v prvé řadě předesílá, že dědické právo (jako titul k dědění, definované jako právo na pozůstalost nebo na poměrný podíl z ní – srov. § 1475 odst. 1 o. z.) vzniká smrtí zůstavitele (srov. § 1479 odst. 1 o. z.). Dědic však nabývá dědictví až v souvislosti s pravomocným usnesením vydaným v pozůstalostním řízení, ovšem s účinky zpětně ke dni vzniku dědického práva, tj. zásadně ke dni smrti zůstavitele (srov. § 185 odst. 1 o. z.). Právní úprava dědického práva tak vychází z principu ingerence státu při nabývání dědictví; předpokládá mimo jiné, že každá pozůstalost (dědictví po každém zůstaviteli) musí být soudem projednána a musí o ní být rozhodnuto. Protože z logiky věci vyplývá, že k projednání pozůstalosti a potvrzení nabytí dědictví soudem dochází s určitým časovým odstupem po smrti zůstavitele, nutně tu nastává (delší nebo kratší) období, v němž po smrti zůstavitele ještě nebylo pravomocným soudním rozhodnutím potvrzeno nabytí dědictví a v němž proto nemůže být ještě nepochybné, kdo se vskutku stane zůstavitelovým dědicem a jaká část pozůstalosti na něj připadne. Zmiňovaný princip ingerence státu se v současné době uplatní vždy tehdy, pokud zákon (výjimečně) nestanoví jinak (viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. dubna 2022, sp. zn. 29 Cdo 3782/2020, uveřejněný pod číslem 16/2023 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 26. ledna 2023, sp. zn. 24 Cdo 2680/2022, uveřejněného pod číslem 84/2023 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
V rozsudku ze dne 17. května 2012, sp. zn. 21 Cdo 4369/2010, uveřejněném pod číslem 103/2012 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 103/2012“), Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož je dohoda o vypořádání dědictví hmotněprávní úkon, který – stejně jako smlouvy – jeho účastníky zavazuje. Dohoda musí být (kromě jiného) určitá a srozumitelná; musí v ní být vypořádán veškerý (do té doby známý) zůstavitelův majetek a musí z ní bez pochybností vyplývat, jaký majetek z dědictví každý z dědiců nabývá. Byla-li dohoda o vypořádání dědictví schválena pravomocným usnesením soudu, nemůže být soudem ani zrušena postupem podle § 99 odst. 3 o. s. ř., ani určena neplatnou rozhodnutím soudu. Věřitel může s úspěchem odporovat dohodě o vypořádání dědictví schválené pravomocným usnesením o dědictví, kterou dlužník (jako dědic) uzavřel v úmyslu zkrátit své věřitele, jsou-li pro vyslovení odporovatelnosti splněny všechny předpoklady uvedené v § 42a zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku.
Tyto závěry se přitom prosadí i v poměrech právní úpravy účinné od 1. ledna 2014 (za účinnosti zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku) pro účely posouzení neúčinnosti právního jednání (dohody o vypořádání dědictví). Srov. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. března 2021, sp. zn. 24 Cdo 3481/2020, a ze dne 31. května 2022, sp. zn. 23 Cdo 95/2022, jakož i rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. prosince 2022, sen. zn. 29 ICdo 9/2021.
V odvolacím soudem akcentovaném rozsudku ze dne 27. října 2021, sen. zn. 29 ICdo 126/2019, Nejvyšší soud s poukazem na závěry formulované v rozsudcích Nejvyššího soudu ze dne 28. února 2017, sen. zn. 29 ICdo 12/2015, a sen. zn.29 ICdo 13/2015, uveřejněných pod čísly 92/2018 a 139/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, dovodil, že odpůrčí žalobou podle insolvenčního zákona lze odporovat i jen části právního jednání. Je-li posuzováno, zda pouze část právního jednání dlužníka zkracuje uspokojení věřitelů nebo nějakého zvýhodňuje, je vedle objektivní oddělitelnosti dané části nezbytné zkoumat skutečnou nebo hypotetickou vůli dlužníka (u jednostranných právních jednání dlužníka) nebo stran (u vícestranných právních jednání) v tom smyslu, zda dané právní jednání bylo zamýšleno jen jako celek. K tomu se použijí interpretační zásady zejména dle § 555 a § 556 o. z. Jde-li o posouzení odporovatelnosti části smlouvy, která by mohla být smlouvou samostatnou (bylo by možno ji rozdělit na dvě samostatné smlouvy; nebo by šlo o dvě smlouvy vtělené do jedné listiny), je zapotřebí zkoumat za přiměřeného použití § 1727 o. z. a s respektem k principu autonomie vůle její závislost na dalších částech smlouvy (na další „oddělitelné“ smlouvě). Je nezbytné zejména posoudit společnou vůli stran, jejich záměr, sledovaný účel, případně hospodářský význam nebo povahu smluv. Současně musí být vzat v úvahu i účel sledovaný odporovatelností podle insolvenčního zákona. Danou závislost tedy nepostačuje zkoumat pouze podle vůle stran nebo zmíněných dalších faktorů (ačkoli jde o primární a základní hledisko), nýbrž také optikou případného zkrácení uspokojení věřitelů dlužníka nebo zvýhodnění některého z nich podle jednotlivých skutkových podstat. Jinak řečeno, až případná závislost zkoumaných právních jednání může hypoteticky vést k závěru o naplnění znaků skutkových podstat insolvenční odporovatelnosti, ačkoli samostatně taková právní jednání tyto znaky nenaplňují. Srov. rovněž důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. února 2025, sen. zn. 29 ICdo 202/2023.
Shora citované závěry Nejvyšší soud učinil ve vztahu k právním jednáním, konkrétně ke kupní smlouvě spojené s dohodou o započtení (viz sen. zn. 29 ICdo 126/2019) a k dohodě o náhradě škody spojené se slibem odškodnění (sen. zn. 29 ICdo 202/2023).
Vzhledem k tomu, že v dohodě o vypořádání dědictví musí být vypořádán veškerý (do té doby známý) zůstavitelův majetek a musí z ní bez pochybností vyplývat, jaký majetek z dědictví každý z dědiců nabývá, jakož i k tomu, že soudním rozhodnutím nelze vyslovit neplatnost soudem schválené dohody o vypořádání dědictví, se pro účely posouzení otázky (ne)možnosti určit neúčinnost části dohody o vypořádání dědictví (bez dalšího) neuplatní (nemohou uplatnit) závěry obsažené v rozsudcích Nejvyššího soudu sen. zn. 29 ICdo 126/2019 a sen. zn. 29 ICdo 202/2023, vycházející (jen) z analogického užití právní úpravy vztahující se k předpokladům pro přijetí závěru o částečné neplatnosti právních jednání (ve smyslu oddělitelnosti a nezávislosti části právního jednání od jeho dalšího obsahu).
V poměrech dané věci Okresní soud v Pelhřimově (usnesením ze dne 11. září 2019) (mimo jiné) schválil dohodu dědiců [dlužníka a žalovaného (synů zůstavitele)], podle které v rámci dědického řízení zůstavitele: a) rovným dílem nabyli „souhrn práv a povinností ze smlouvy o zřízení účtu (zůstatek finančních prostředků na účtu ve výši 384.968,- Kč), a b) žalovaný nabyl do výlučného vlastnictví (označené) nemovitosti a movité věci; současně potvrdil nabytí dědictví „dědicům ve smyslu této dohody“.
Takový způsob vypořádání dědictví v rozsahu práv a povinnosti ze smlouvy o zřízení účtu odpovídal dědickým podílům dlužníka a žalovaného určeným § 1635 odst. 1 o. z. (kdyby neuzavřeli dohodu o vypořádání dědictví); ve vztahu ke zbývající části majetku [k (označeným) nemovitostem a movitým věcem] se dlužník a žalovaný dohodli odchylně od pravidla obsaženého v § 1635 odst. 1 o. z., a to v neprospěch dlužníka (nebýt dohody o vypořádání dědictví, dědili by rovným dílem). Jinak řečeno, kdyby dlužník a žalovaný neuzavřeli (soudem schválenou) dohodu o vypořádání dědictví, nabyli by dědictví z pozůstalosti podle dědických podílů, tj. rovným dílem. Za stavu, kdy se dohodli jinak, potom (poměřováno právní úpravou neúčinnosti právních jednání obsaženou v § 235 a násl. insolvenčního zákona) v rozsahu, ve kterém se od dědických podílů odchýlili v neprospěch dlužníka, mohli (případně) zkrátit možnost uspokojení věřitelů dlužníka; zkracujícím právním jednáním tak nebyla (nemohla být) dohoda o vypořádání dědictví „jako celek“, nýbrž právě a jen ty její části, v nichž se dlužník a žalovaný dohodli na vypořádání (označených) nemovitostí a movitých věcí (poměřováno výší jejich dědických podílů podle § 1635 odst. 1 o. z.) k „újmě“ dlužníka (jeho věřitelů).
Jelikož dlužník a žalovaný vypořádali (i dle odvolacího soudu chtěli a museli vypořádat) dohodou veškerý (v té době známý) majetek zůstavitele způsobem, z něhož bylo bez jakýchkoli pochybností zřejmé, jaký majetek každý z nich nabyl a jaká byla jeho obvyklá cena, nebyl podle přesvědčení Nejvyššího soudu dán žádný důvod, pro který by žalobce musel podat žalobu o určení neúčinnosti právního jednání (dohody o vypořádání dědictví) jako celku, tj. včetně práv a závazků ze smlouvy o zřízení účtu (zůstatku na účtu ve výši 384.968,- Kč), které si dlužník a žalovaný vypořádali způsobem „nepoškozujícím“ dlužníka (jeho věřitele). Závěr odvolacího soudu o nedůvodnosti žaloby založený (jen) na argumentu, že se žalobce nedomáhal určení neúčinnosti „celé“ dohody o vypořádání dědictví, nýbrž jen její části, tak není správný. Přitom ani v poměrech dané věci odvolacímu soudu nic nebránilo v tom, aby při rozhodování o (ne)důvodnosti žaloby vyhodnotil i další (podle jeho názoru právně významné a v důvodech napadeného rozhodnutí konkretizované) skutečnosti, bez ohledu na to, zda se vztahovaly k (označeným) nemovitostem a movitým věcem jako celku nebo pouze k některým (či jedné) z nich.
Vzhledem k tomu, že napadené rozhodnutí neobstálo již v rovině řešení právní otázky (ne)možnosti určit neúčinnost jen části dohody o vypořádání dědictví, Nejvyšší soud se nezabýval řešením další (dovoláním otevřené) právní otázky, zda rozhodnutí odvolacího soud není [v rozsahu, v němž byl změněn vyhovující (odvoláním nenapadený) výrok rozhodnutí insolvenčního soudu o určení neúčinnosti části dědické dohody, a žaloba zamítnuta] v rozporu se zákazem reformace in peius.
